Dokument · Směrnice č. A/7/2019
Pravidla řízení střetu zájmů
Tato vnitřní směrnice vymezuje hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů. Cílem tohoto vnitřního předpisu je, aby při poskytování služeb Společnosti nedocházelo k poškozování zájmů klientů nebo třetích osob.
1. Předmět a cíl vnitřního předpisu
Předmětem tohoto vnitřního předpisu je stanovení pravidel pro zjišťování a řízení střetu zájmů („Pravidla řízení střetu zájmů“) ve společnosti Vision & Synergy s.r.o. (dále jen „Společnost“), která je Českou národní bankou registrována jako samostatný zprostředkovatel pojištění ve smyslu zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění (dále jen „ZDPZ“).
Vnitřní předpis obsahuje hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů v rámci Společnosti, jakož i osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny. Cílem je, aby při zprostředkování pojištění nedocházelo k poškozování zájmů klientů a potenciálních klientů Společnosti, případně třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí). Aktuální Pravidla jsou uveřejněna na internetových stránkách Společnosti. Jednatel Společnosti ve spolupráci s osobou pověřenou výkonem compliance nejméně jednou ročně přezkoumává Pravidla a přijímá vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.
2. Definice některých pojmů
- Vázaným zástupcem se rozumí vázaný zástupce ve smyslu ZDPZ.
- Doplňkovým pojišťovacím zprostředkovatelem se rozumí doplňkový pojišťovací zprostředkovatel ve smyslu ZDPZ.
- Zaměstnancem se rozumí osoba, která je se Společností v pracovněprávním vztahu (pracovní smlouva, dohoda o provedení práce, dohoda o pracovní činnosti) nebo jiném podobném vztahu.
3. Případy střetu zájmů ve Společnosti
Pravidla obsahují postupy pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi:
- Společností, jejími společníky, statutárními zástupci, zaměstnanci, vázanými zástupci a doplňkovými pojišťovacími zprostředkovateli a klienty a potenciálními klienty Společnosti;
- osobou, která ovládá Společnost, je ovládána Společností nebo je ovládána stejnou osobou jako Společnost, a jejich statutárními zástupci a zaměstnanci, a klienty a potenciálními klienty Společnosti;
- osobami vykonávajícími část činností Společnosti na základě smlouvy o externím zajištění služeb (outsourcing) a klienty a potenciálními klienty Společnosti;
- klienty nebo potenciálními klienty Společnosti navzájem.
4. Zjišťování střetu zájmů
Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Společnost bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 3 při poskytování finančních služeb:
- má odlišný zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu od zájmu klienta či potenciálního klienta;
- má zájem na výsledku služby, který má potenciál ovlivnit výsledek na úkor klienta;
- může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor klienta;
- má finanční či jinou pobídku upřednostnit zájem jiného klienta nebo skupiny klientů před zájmy daného klienta;
- podniká ve stejném oboru jako klient;
- dostává nebo dostane v souvislosti se službou poskytovanou klientovi od třetí osoby nabídku v podobě peněžních či nepeněžních výhod nebo služeb;
- významně se podílí na řízení nebo vývoji pojistných produktů s investiční složkou, zejména má-li vliv na cenu těchto produktů nebo jejich distribuční náklady.
Všechny organizační útvary a pracovníci Společnosti jsou povinni se podílet na zjišťování a řízení střetu zájmů a v případě, že hrozí nebo nastal střet zájmů, informovat o této skutečnosti jednatele Společnosti a osobu pověřenou výkonem compliance. Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy klienta. Dojde-li ke střetu zájmů mezi klienty navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení; není-li to možné, může klientovi odmítnout provedení služby.
5. Postupy k omezení možnosti střetu zájmů
Společnost má stanoveny a průběžně aktualizuje účinné postupy k omezení možnosti střetu zájmů odpovídající její velikosti, organizační struktuře a povaze, rozsahu a složitosti činnosti. Společnost, která tvoří součást skupiny Fingo s.r.o., v těchto postupech zohledňuje také okolnosti, jež mohou vyvolat střet zájmů v důsledku struktury a podnikatelských činností dalších členů skupiny. V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost zejména:
- specifikuje okolnosti, které představují nebo mohou vyvolávat střet zájmů s rizikem poškození zájmů klientů;
- definuje postupy a opatření pro efektivní předcházení a řízení střetů zájmů;
- má nastavenou organizační strukturu s personálním oddělením útvarů (zákaz souběhu některých funkcí), které zamezuje nežádoucímu toku informací a jejich zneužití;
- zabraňuje, případně omezuje možnosti třetích osob vykonávat neoprávněný nebo nedůvodný vliv na způsob poskytování finančních služeb;
- v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje dohled a průběžnou kontrolu pracovníků nabízejících a poskytujících finanční služby jménem Společnosti;
- stanovuje zásady přijímání a poskytování darů či jiných výhod;
- nastavuje postupy k zamezení a kontrole výměny informací mezi osobami uvedenými v článku 3, pokud by mohla poškodit zájmy klientů;
- zamezuje přímé vazbě mezi platbami určenými osobám zabývajícím se jednou činností a platbami určenými osobám zabývajícím se primárně jinou činností, pokud z nich může vzniknout střet zájmů;
- předchází, případně kontroluje souběžné či postupné zapojení osob do činností souvisejících s poskytováním finančních služeb, pokud může být na újmu řádného řízení střetu zájmů.
6. Sdělování střetu zájmů
Společnost se primárně snaží předcházet vzniku střetu zájmů přijetím organizačních a administrativních opatření a nesmí nadměrně spoléhat na sdělování střetů zájmů klientům namísto jejich přijetí. Sdělování střetů zájmů klientům se využije pouze v případech, kdy přijatá opatření nestačí k tomu, aby s přiměřenou jistotou zabránila riziku poškození zájmů klienta. V takovém případě Společnost před poskytnutím finanční služby klienta informuje; sdělení obsahuje informaci o nedostatečnosti opatření, konkrétní popis střetu zájmů, vysvětlení jeho obecné povahy a zdroje a vysvětlení souvisejících rizik a opatření přijatých k jejich zmírnění. Informace jsou poskytnuty dostatečně podrobně a na trvalém nosiči informací, případně na internetových stránkách Společnosti.
7. Škodlivý střet zájmů
Společnost prostřednictvím osoby pověřené výkonem compliance průběžně vede evidenci poskytnutých finančních služeb, činností a dalších situací, ze kterých vznikl nebo může vzniknout střet zájmů s rizikem poškození zájmů klientů (škodlivý střet zájmů). Osoba pověřená výkonem compliance nejméně jednou ročně poskytuje vedení společnosti písemnou zprávu o stavu této evidence.
8. Hlavní případy střetu zájmů, zprostředkování pojištění
V souvislosti se zprostředkováním pojištění dochází ke střetu zájmů Společnosti a klienta, kdy je Společnost motivována ke zprostředkování pojistné smlouvy na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou, která ji opravňuje k provizi za zprostředkování. Jedná se o případ střetu zájmů, o kterém Společnost klienta informuje.
9. Odměňování pracovníků
Pravidla řízení střetu zájmů související s odměňováním pracovníků Společnosti jsou podrobněji upravena zvláštním vnitřním předpisem.
10. Pobídky
Společnost nesmí při poskytování finančních služeb přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou či nepeněžitou výhodu (pobídku), která by mohla vést k porušení povinnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu klientů nebo k porušení řádného řízení střetu zájmů. Společnost rozlišuje tyto kategorie pobídek:
- Klientské pobídky (přípustné bezpodmínečně), hrazené klientem, za klienta nebo vyplácené klientovi, kterému je finanční služba určena.
- Provozní pobídky, umožňují poskytování služeb nebo jsou pro tento účel nutné, přípustné, není-li jejich povaha v rozporu s povinností jednat s odbornou péčí (např. platby za účetnictví, právní a daňové služby, náklady vůči ČNB, poštovní poplatky, vedení účtu, předepsaná školení, pojistné na pojištění odpovědnosti).
- Ostatní pobídky, přípustné při kumulativním splnění podmínek: klient byl předem jasně, srozumitelně a úplně informován o existenci, povaze a výši (či způsobu výpočtu) pobídky; pobídka přispívá ke zlepšení kvality služby; pobídka není v rozporu s povinností poskytovat služby s odbornou péčí.
Společnost vede seznam konkrétních pobídek a na žádost klienta sdělí podrobnosti. U rezervotvorného životního pojištění jednatel ve spolupráci s compliance vždy předem posoudí, zda konkrétní typ pobídky nemá škodlivý účinek na kvalitu služby poskytované klientovi.
Dary a jiné výhody
Společnost a její pracovníci mohou přijímat od třetích stran dary a jiné peněžní i nepeněžní výhody pouze tehdy, nenarušují-li povinnost poskytovat finanční služby s odbornou péčí a řádné řízení střetu zájmů. O všech nabízených darech a výhodách musí být informováno vedení Společnosti, které ve spolupráci s compliance posoudí jejich soulad s tímto předpisem. Pracovník nesmí poskytovat žádné vlastní dary či výhody klientům; jménem Společnosti lze poskytovat pouze výhody předem schválené jednatelem.
Závěrečná ustanovení
Tento vnitřní předpis může být aktualizován jednatelem Společnosti.